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山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于山东鲁北化工股份有限公司 2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》（上证公函【2026】1161号，以下简称“年报问询函”）。公司与众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“年审会计师”）就年报问询函关注的有关问题逐项进行了认真的核查落实，现就年报问询函有关问题回复如下：
年报显示，公司主要经营钛白粉、甲烷氯化物、化肥等业务，报告期公司实现营业收入 50.89 亿元，同比下降 11.43%，发生经营成本 46.45 亿元，同比下降8.08%，毛利率为8.74%，同比下降3.32 个百分点。报告期内公司境外出售的收益合计14.88 亿元，占比30.94%，主要销售钛白粉和甲烷氯化物产品，境外销售毛利率为 1.20%，同比下降 3.92 个百分点，低于境内销售毛利率 7.05个百分点。期末应收账款中，前五大应收账款客户四名为境外客户，余额合计0.81 亿元，占应收账款余额比例为25.73%。报告期内企业存在贸易业务，报告期贸易业务收入为809.77 万元，上期贸易业务收入为3,486.24 万元，同比下降76.77%。
请公司：（1）补充披露近三年前十大境外客户的详细情况，包括客户的名称、合作起始时间、主要经营地区、销售产品类别、销售金额、信用政策、期末应收账款余额、期后回款金额、是不是真的存在关联关系等，结合外销产品类型、境外市场情况、定价及销售模式等说明境外销售与境内销售毛利率差异的原因及合理性，并将报告期内境外出售的收益分别与海关报关数据、出口退税申报金额进行逐季匹配验证，说明是不是真的存在重大差异，如有请逐项列示差异金额，并说明原因及合理性；（2）区分基本的产品类型补充披露报告期内主要客户及供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、期末往来款余额、成立时间、开始合作时间、关联关系情况，说明是不是真的存在同时为公司客户和供应商的情形，如有相应情形说明原因及商业合理性；（3）补充披露最近三年贸易业务的产品类型、收入、成本、毛利率情况、主要供应商及客户情况，说明开展贸易业务的商业合理性以及本期贸易业务一下子就下降的原因，并结合与相关方的关键合同条款、仓储物流安排、定价政策及结算方式等，说明公司在贸易业务中承担的主要责任及风险，相关收入核算方式是总额法还是净额法，是不是满足企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
一、补充披露近三年前十大境外客户的详细情况，包括客户的名称、合作起始时间、主要经营地区、销售产品类别、销售金额、信用政策、期末应收账款余额、期后回款金额、是不是真的存在关联关系等，结合外销产品类型、境外市场情况、定价及销售模式等说明境外销售与境内销售毛利率差异的原因及合理性，并将报告期内境外出售的收益分别与海关报关数据、出口退税申报金额进行逐季匹配验证，说明是不是真的存在重大差异，如有请逐项列示差异金额，并说明原因及合理性。
报告期内，公司主要经营业务收入合计 481,019.20万元，其中境内销售收入332,209.16万元，占比 69.06%，境内销售毛利率 8.25%；境外销售收入 148,810.04万元，占比 30.94%，境外销售毛利率 1.20%，境外销售毛利率低于境内销售毛利率 7.05%。境内外销售总体情况如下表所示：
公司境外销售产品为钛白粉和甲烷氯化物两类，其中钛白粉境外销售收入142,626.63万元，占境外销售收入的 95.84%，境外钛白粉毛利率仅 0.01%，基本以成本价销售；甲烷氯化物境外销售收入 6,183.42万元，占境外销售收入的 4.16%，毛利率为 28.74%。境外销售分产品情况如下表所示：
与境外销售相比，境内销售产品结构更为多元。钛白粉境内销售收入170,336.80万元，仅占境内销售收入的 51.27%，其余为甲烷氯化物、化肥、硫酸亚铁、原盐、溴素等产品，其中溴素毛利率 52.91%、原盐毛利率 32.12%、甲烷氯化物境内毛利率 22.26%，高毛利产品有效拉高了境内销售整体毛利率水平，剔除钛白粉后境内其他产品综合毛利率达 15.36%。境内销售分产品情况如下表所示：
从境外市场情况来看，2025年钛白粉行业处于周期低谷，境内产能持续释放而下游需求疲软，市场供过于求、价格竞争激烈。根据海关总署及隆众资讯等公开数据，2025年我国钛白粉出口量约 181.7万吨，同比下降约 4.5%；出口均价由年初约 2,044美元/吨下行至年末约 1,858美元/吨，同比降幅超过 10%。同时，境外贸易壁垒加剧，欧盟自 2025年 1月起对华钛白粉征收反倾销税，印度自 2025年 5月起对华钛白粉征收每吨 460至 681美元的反倾销税，巴西、欧亚经济联盟等国家和地区亦先后加征关税，钛白粉出口市场价格竞争进一步加剧。
公司为维持境外市场份额，出口定价随行就市，境外钛白粉销售价格承压明显，毛利率被压缩至盈亏平衡水平。
从定价及销售模式来看，公司境外销售采取随行就市的市场化定价策略，结算条款包括 FOB、CIF、C&F等，其中 CIF、C&F模式下海运费及保险费由公司承担，附加成本进一步压缩了出口业务的利润空间。税收政策方面，钛白粉不适用出口退税政策，出口环节视同内销缴纳增值税，出口价格需覆盖相应税负；而甲烷氯化物享受出口退税政策，故其境外销售毛利率高于境内销售毛利率。
从同产品境内外毛利率对比来看，钛白粉境内外毛利率均处于低位，境内毛利率 1.49%、境外毛利率 0.01%，差异仅 1.48个百分点，主要系出口环节海运费、保险费等附加成本以及出口价格竞争更为激烈所致；甲烷氯化物境外毛利率28.74%，高于境内毛利率 22.26%，主要系出口退税政策及客户预期公司调整价格经营策略影响。公司同类产品境内外销售定价不存在系统性偏差。
综上，公司境外销售毛利率低于境内销售毛利率，产品结构差异系根本原因，境外销售收入的 95.84%为处于行业周期低谷的钛白粉，而境内销售中溴素、原盐、甲烷氯化物等高毛利产品占比较高，拉高了境内销售整体毛利率水平。
（1）无需报关（经销商出口等）：因部分国内经销商主要开展境外贸易，境内经销商自行报关出口，不体现在公司的海关电子口岸数据中，因而造成海关数据与财务数据差异，报告期内这部分金额有 3,778.91万元。
（2）增值税影响：由于钛白粉不适用出口退税政策，业务实质上视同内销征税，公司对该部分产品按含增值税的价格进行海关申报，而财务账面以不含税价格确认收入，导致海关数据与账面收入存在增值税差额，这部分差额为18,050.20万元。
（3）货代费用：对于以 CIF、C&F模式结算的出口业务，公司销售合同总价包含了海运费及保险费。公司在实际入账时，按照不含运保费的 FOB净价确认主要经营业务收入，但海关出口数据按实际成交总价（含运保费）进行统计，导致海关数据高于账面收入。该差异金额为 5,045.61万元，属于正常口径差异。
排除影响因素后报告期内公司外销收入与海关数据整体差异金额为 890.45万元，差异率为 0.6%，该差异主要是汇率变动造成的影响。
根据国家税务总局公布的出口退税商品明细，钛白粉不在出口退税范围内，不可以进行出口退税申报，公司出口产品仅甲烷氯化物满足出口退税条件。报告期内甲烷氯化物收入以及出口退税报告金额明细见下表所示：
差异主要有两方面原因，一是申报期与收入确认时间的错配，出口退税申报通常滞后于收入确认 1-3个月，不同季度之间收入与申报金额存在时间差；二是公司在 2025年度下半年进行的出口退税申报因主管税务机关审核流程调整被暂缓办理，直至 12月底审核通道恢复后逐步重新申报，导致当期申报金额低于收入确认金额。上述暂缓申报的出口退税中，归属于 2025年度的金额为 4,948.51万元，已于 2026年上半年完成申报。
二、区分基本的产品类型补充披露报告期内主要客户及供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、期末往来款余额、成立时间、开始合作时间、关联关系情况，说明是不是真的存在同时为公司客户和供应商的情形，如有相应情形说明原因及商业合理性。
宁波顶创太化新材料有限公司主营化工产品批发贸易，为上市公司国联股份旗下二级子公司，其直接母公司北京涂多多电子商务股份有限公司深耕化工、涂料全产业链，是专业 B2B大宗商品电商交易买卖平台，具备完备行业资讯渠道与上下游产业资源。依托业务资源优势，双方开展钛白粉销售、钛矿采购双向业务合作，形成产销协同、互利共赢的产业合作格局。结算条款方面，钛白粉执行全款预收后发货，钛矿采用货到验收付款模式，无需垫资，资金安全可控，整体合作经营风险极低。
重庆佳亿化工产品有限公司主营化工原料贸易，公司向其销售甲烷氯化物，并自该公司采购甲醇。该公司深耕西南区域市场，具备成熟、覆盖面广的甲醇采购渠道与甲烷氯化物分销网络，可稳定保障上游原料供给与下游产品落地销售。
该客户成立时间较短就与公司开展合作，根本原因为其核心团队在设立公司之时，其已具备明确的业务规划和供应链需求，有广泛的上下游渠道。结算条款方面，甲烷氯化物执行全款预收后发货，甲醇采用货到验收付款模式，无需垫资，资金安全可控，整体合作经营风险极低。
珠海永成新材料科技有限公司是一家专门从事化工产品贸易的公司，主要深耕广东地区，在行业内有甲醇采购市场、二氯甲烷丰富贸易经验且贸易交易量大，公司对其销售甲烷氯化物，采购甲醇。该公司资金充足，甲烷氯化物执行全款预收后发货，甲醇采用货到验收付款模式，无需垫资，资金安全可控，整体合作经营风险极低。
重庆升晟能源科技有限公司是一家专门从事化工产品贸易的公司，公司对其销售甲烷氯化物，采购甲醇。该公司在西南地区有广泛的甲醇采购渠道，虽成立时间较短就与公司开展合作，但该公司团队资源以及经验比较丰富，具有较强的市场开发能力，能确保原料供应与产品营销售卖，且甲烷氯化物执行全款预收后发货，甲醇采用货到验收付款模式，无需垫资，资金安全可控，整体合作经营风险极低。
广西南宁布昆化工有限公司是一家专门从事化工产品贸易的公司，公司对其销售甲烷氯化物，采购少量催化剂以及废材处理。该企业主要为公司辅材供应商，少量采购公司甲烷氯化物，近年来随义务开展以及行业资源累积，甲烷氯化物经营规模逐步增大。结算条款方面，甲烷氯化物执行全款预收后发货，生产辅材采用货到验收付款模式，无需垫资，资金安全可控，整体合作经营风险极低。
山东三岳化工有限公司为本企业来提供液碱，又采购本公司原盐。该公司生产氯碱产品需要采购本公司原盐，而本公司溴素产品生产环节需要液碱中和卤水以满足环保需求，双方产品互为上下游。结算条款方面，原盐销售执行预收全款后发货，液碱采购同样预付货款后提货，购销结算模式一致，货款收支独立核算。
中农集团控股股份有限公司为本企业来提供生产复合肥所需氯化钾，又采购本公司化肥。中国对氯化钾进口实行国营贸易管理，中农集团是拥有核心进口经营权的国营贸易主体之一，进口量占全国主导地位。同时，该公司也是国内主要农资流通企业之一，向本公司采购化肥产品。结算条款方面，化肥销售执行预收全款后发货，氯化钾采购同样预付货款后提货，购销结算模式一致，货款收支独立核算。双方长期合作，信誉良好，整体经营风险可控。
三、补充披露最近三年贸易业务的产品类型、收入、成本、毛利率情况、主要供应商及客户情况，说明开展贸易业务的商业合理性以及本期贸易业务一下子就下降的原因，并结合与相关方的关键合同条款、仓储物流安排、定价政策及结算方式等，说明公司在贸易业务中承担的主要责任及风险，相关收入核算方式是总额法还是净额法，是不是满足企业会计准则的规定。
